Co to jest spółka cywilna i czym różni się od jednoosobowej działalności

Kategoria: Zakładanie firmy

Spółka cywilna – konstrukcja prawna, nie osobna firma

Spółka cywilna to umowa, na mocy której co najmniej dwie firmy łączą siły dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jest w tym istotna różnica względem spółek handlowych – ta forma nie ma odrębnej osobowości prawnej ani zdolności do zaciągania zobowiązań we własnym imieniu. Stronami umów i podmiotami praw oraz obowiązków pozostają sami uczestnicy, czyli ludzie albo firmy, które do niej przystąpiły. To oni odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem, solidarnie i bez ograniczeń. Bywa to mylone z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzoną przez kilka osób naraz, choć mechanizm funkcjonowania jest zupełnie inny.

Jak powstaje spółka cywilna

Podstawą funkcjonowania jest pisemna umowa między uczestnikami, w której określa się cel, wkłady poszczególnych stron, zasady podziału zysków i strat oraz sposób podejmowania decyzji. Każdy z nich musi mieć zarejestrowaną własną firmę – spółka cywilna nie zastępuje tego obowiązku, lecz go uzupełnia. Dopiero po tym kroku zgłasza się ją do skarbówki i głównego urzędu statystycznego, uzyskując odrębny numer identyfikacyjny na potrzeby podatku VAT i rozliczeń. Cała procedura wygląda następująco:

• każdy przyszły uczestnik zakłada własną jednoosobową działalność gospodarczą,
• wszyscy razem podpisują umowę spółki cywilnej z określeniem wkładów i zasad współpracy,
• spółka zostaje zgłoszona do urzędu skarbowego, otrzymuje numer NIP i REGON,
• w razie potrzeby rejestruje się jako podatnik VAT.

Osoby, które dopiero zastanawiają się nad formalnościami wokół zakładania firmy, znajdą opis całej procedury w artykule o tym, jak założyć działalność gospodarczą przez internet.

Spółka cywilna a jednoosobowa działalność gospodarcza – najważniejsze różnice

Jednoosobowa działalność gospodarcza to forma biznesu, w której jeden właściciel samodzielnie decyduje o wszystkim i ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania. Spółka cywilna zakłada udział co najmniej dwóch podmiotów, które dzielą się pracą i zyskiem według ustalonych wcześniej zasad, a ciężar związany ze zobowiązaniami rozkłada się na obie strony. W pierwszym przypadku przedsiębiorca działa pod jednym numerem NIP, w drugim każdy uczestnik zachowuje swój własny identyfikator, a dodatkowo powstaje kolejny, wspólny dla całej struktury. Różnice widać też przy prowadzeniu ksiąg, bo trzeba w nich uwzględniać wpływy wszystkich stron naraz, niezależnie od tego, jak każda z nich rozlicza się osobno. Więcej na temat odmienności między tymi formami przy pracy nad dokumentacją finansową opisano w tekście o różnicach w prowadzeniu księgowości.

Zestawienie pokazuje, że spółka cywilna nie zwalnia z niczego znanego z jednoosobowej działalności – raczej rozkłada ten sam ciężar na kilka osób, które muszą sobie wzajemnie ufać.

Zalety prowadzenia biznesu w formie spółki cywilnej

Największą zaletą tej konstrukcji jest prostota założenia w porównaniu ze spółkami handlowymi – nie ma obowiązku wizyty u notariusza ani wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uczestnicy mogą łączyć zasoby, kapitał i kompetencje, co bywa korzystne przy wspólnych inwestycjach albo projektach wymagających różnych umiejętności. Każda strona rozlicza swoją część przychodu w ramach własnej firmy, zachowując wybraną formę opodatkowania, co utrzymuje te kwestie na stosunkowo prostym poziomie. Elastyczność umowy pozwala dowolnie kształtować podział zysków, obowiązków i zakresu odpowiedzialności za poszczególne obszary pracy. Taka swoboda bywa przydatna, gdy partnerzy dopiero sprawdzają, czy współpraca ma sens, zanim zdecydują się na bardziej sformalizowaną spółkę handlową.

Kiedy rozważyć spółkę cywilną

Spółka cywilna sprawdza się przy prostych, niewielkich projektach, w których liczba uczestników jest ograniczona, a skala ryzyka finansowego pozostaje umiarkowana. Dobrze działa też tam, gdzie partnerzy znają się od dłuższego czasu i mają do siebie zaufanie, bo pełna odpowiedzialność majątkowa wymaga pewności co do uczciwości drugiej strony. Bywa wybierana przez osoby prowadzące niewielkie usługi lokalne, drobny handel albo wspólne gabinety specjalistyczne, gdzie biurokracja spółek kapitałowych byłaby niewspółmierna do skali całego przedsięwzięcia. Jeśli plan zakłada szybki rozwój, pozyskiwanie inwestorów albo mniejszy zakres ryzyka dla każdego uczestnika, lepszym kierunkiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo większych wymogów na starcie. Zanim zapadnie decyzja, dobrze przyjrzeć się innym sposobom łączenia sił w biznesie, opisanym w artykule o najczęstszych formach współpracy biznesowej.

Kiedy lepiej zostać przy jednoosobowej działalności

Jeśli pomysł ma charakter indywidualny i nie wymaga stałego partnera, jednoosobowa działalność gospodarcza pozostaje prostszym i tańszym rozwiązaniem. Właściciel samodzielnie podejmuje decyzje, nie musi uzgadniać kierunku rozwoju firmy z nikim innym i nie dzieli się zyskiem. To też wygodniejszy start, gdy skala jest niewielka, a pomysłodawca dopiero sprawdza, czy koncepcja się przyjmie. Dobrze w tym miejscu zweryfikować, czy planowany zakres nie mieści się w granicach aktywności zwolnionej z obowiązku rejestracji, o czym szerzej napisano w artykule o tym, na czym polega działalność nierejestrowana. Zainteresowani statusem swojej firmy mogą też poznać kryteria odróżniające mikroprzedsiębiorcę od innych form prowadzenia biznesu, z tekstu o tym, czy JDG to mikroprzedsiębiorstwo.

Ryzyka, o których trzeba pamiętać przed podpisaniem umowy

Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel spółki może dochodzić całej należności od dowolnej osoby zaangażowanej w spółkę, niezależnie od tego, kto faktycznie zaciągnął zobowiązanie. Rozwiązanie takiej struktury albo wystąpienie z niej jednego ze wspólników bywa skomplikowane, jeśli umowa nie przewiduje jasnych zasad rozliczeń majątkowych na taki wypadek. Konflikty dotyczące podziału obowiązków albo zysków zdarzają się częściej niż przy jednoosobowym kierowaniu biznesem, bo każdy krok trzeba uzgadniać razem. Fundamentem bezpiecznej współpracy jest więc dobrze skonstruowany dokument, najlepiej przygotowany z pomocą prawnika lub doradcy gospodarczego. Pomaga też wcześniejszy przegląd reguł jego tworzenia, opisanych w artykule o zasadach dobrej umowy biznesowej.

Decyzja zależy od skali i liczby osób zaangażowanych w biznes

Wybór między spółką cywilną a jednoosobową działalnością gospodarczą sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na dwa pytania: czy firmę prowadzi jedna osoba, czy kilka, oraz jak duże ryzyko finansowe wiąże się z planowanym przedsięwzięciem. Przy prostych, niewielkich projektach z zaufanym partnerem spółka cywilna pozwala szybko ruszyć ze wspólną inicjatywą bez kosztów notarialnych i rejestracji sądowej. Przy szerszej skali, zamiarach inwestycyjnych albo potrzebie mniejszego osobistego ryzyka lepiej od razu rozważyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeśli formalności na starcie są większe. Ostateczny wybór dobrze skonsultować z doradcą podatkowym lub prawnikiem gospodarczym, który oceni konkretną sytuację i zagrożenia związane z danym rodzajem przedsięwzięcia.